随着上海申浩（成都）律师事务所【以下简称：“申浩成都”】不断发展，申浩成都已常态化开展多期“业务分享交流会”及“经典案例研讨交流会”。为尽可能给申浩同仁提供更多学习交流机会，2025年11月6日，我所合伙人吴波律师，裴雪源律师、李子峰律师共同开展了一期“民事执行异议之诉实务规范及风险防范”案例交流会。

在本次交流会上，三位律师分享了近期共同代理的一起案例民事执行异议。在该案中，作为被上诉人郑某某的委托诉讼代理人，凭借对股东出资责任法律要件的精准把握、完整证据链的系统构建，以及庭审抗辩的专业表现，成功帮助当事人免除“50万元不实出资责任”的连带清偿义务（案件详情详见文末）。

裴雪源律师就所涉案件的背景事实与争议焦点进行了系统梳理。以清晰的逻辑、详实的时间线，逐步还原了案件全貌，为在场同仁构建起对案情的立体认知，奠定了深入研讨的基础。

随后，李子峰律师围绕案件的代理思路与策略部署展开了深度分享。不仅剖析了如何在复杂证据中锁定关键节点、构建严谨证据链，更细致阐释了庭审中法律适用与辩论策略的抉择过程，其层层递进的思考路径，为处理同类案件提供了可参考的思路。

最后，吴波律师立足全案进行了复盘与总结。吴律师精准提炼出本案在“股东出资责任认定”“执行异议之诉程序要点”以及“债权人利益平衡”等环节的核心争议，并进一步延伸出的实务建议与风险防范策略，助力同仁在未来代理中提前预判、精准应对。

交流会后期，与会人员积极阐述各自观点，并针对案件中的实务处理方式展开了讨论。此次分享交流会不仅为参会律师提供了宝贵的实务经验，更有力地促进了申浩成都内部的深度交流与协作。

未来，申浩律师事务所将持续发力，举办更多高品质专业分享活动，积极为申浩同仁打造学习与成长的广阔空间，全力以赴为社会提供更为优质、高效的法律服务，以专业与担当回馈社会。

案情简介及代理思路

案情焦点：两大核心争议的专业破解路径

争议焦点一：执行异议之诉起诉期限的程序合规性

上诉人薛某某主张，被上诉人郑某某提起执行异议之诉已超过15日法定除斥期间，试图以程序瑕疵否定郑某某的诉权。

代理策略：以送达记录为核心，锁定程序合规事实

办案律师团队通过全面梳理法院送达流程，向法庭提交三组关键证据：一是法院向郑某某送达《执行异议裁定书》的微信送达截图，证明送达时间为2024年8月1日；二是郑某某向法院提交起诉状的立案材料回执，证明起诉时间为2024年8月13日；三是法院立案庭出具的《案件受理通知书》，佐证起诉程序已依法启动。

前诉证据形成完整时间链条，明确郑某某起诉行为距收到裁定书仅12日，完全符合《中华人民共和国民事诉讼法》关于“执行异议裁定送达后15日内提起执行异议之诉”的法定要求，程序合法性无懈可击，上诉人的程序抗辩主张被直接驳斥。

争议焦点二：股东出资义务的实质履行与否判定

上诉人薛某某以“工商档案显示认缴出资为0”为由，主张郑某某未实际履行50万元出资义务，要求其在未出资范围内对某某公司债务承担补充清偿责任。

代理策略：从“实质审查”切入，三层论证出资义务已履行

1.证据链闭环构建：锁定出资事实

团队向法庭提交四组核心证据：一是XX公司，证明全体股东一致同意郑某某以“股权转让款”方式履行50万元出资义务；二是郑某某与股东陶某签订的《股权转让协议》明确50万股权转让款对应出资义务；三是银行转账凭证：显示郑某某向原股东陶某转款46万元、其配偶刘某向公司转款4万元，款项金额与出资总额完全匹配；四是原审第三人陶某（某某公司股东）的出庭证言，佐证股东会决议内容及款项实际用途。前诉证据形成完整证据闭环，证明50万元出资义务已实际履行；

2.法律适用论证：援引实质审查标准

团队援引《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》中“股东出资义务履行的实质审查标准”，主张：工商登记仅为出资情况的公示形式，判断出资义务是否履行应实质审查“款项是否实际交付、是否用于公司经营、是否经股东合意认可”。本案中，郑某某的46万元股权转让款已转化为公司资本（陶某转让股权时已完成对应出资的交割），4万元直接注资已进入公司账户，符合“实质履行”的法律要件，不应仅以工商登记的“认缴出资为0”否定出资事实

3.债务时间抗辩：排除责任关联

团队进一步指出，案涉债务系XX公司于2020年1月（郑某某2020年11月入股）形成的既往债务，根据《中华人民共和国公司法》“股东有限责任原则”，股东仅对其入股后新增债务，在未出资范围内承担责任；对入股前的公司债务，无法定补充赔偿义务。据此，即便不考虑出资履行情况，郑某某也无义务对案涉债务承担责任。

判决要旨：代理意见获法院全面采纳，当事人权益终获保障

四川省某市中级人民法院在民事判决书中明确载明：

“郑某某已向XX公司履行了出资义务，其于2024年8月13日提起执行异议之诉未超过法定起诉期限。上诉人薛某某的上诉请求不成立，本院不予支持。”

最终，法院作出“驳回上诉，维持原判”，的终审判决，明确认定：被上诉人郑某某无需在“未出资范围内”对某某公司案涉债务承担责任补充清偿责任，吴波律师团队关于“程序合规”“实质出资”“债务无关联”的三项核心代理意见，均获法院全面采纳。

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